第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。

债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。

第三条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

第四条 为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第五条 报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。

第六条 中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。

第二章 投资者适当性管理

第七条 债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。参与债券认购和转让的投资者应当为合格投资者。

发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

第八条 本指引所称合格投资者，应当符合以下资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与认购与转让该发行人发行的债券，不受前款关于合格投资者资质条件的限制。

第九条 自行销售的发行人、承销机构应当建立债券业务投资者适当性制度并履行投资者适当性核查义务。

报价系统参与人接受投资者委托代理认购、受让债券的，参与人应当核查实际委托人是否为合格投资者。法律法规和相关金融监管部门另有规定的除外。

第十条 债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，不得再进行债券的认购或受让。

第十一条 投资者应当通过签署风险认知书等方式声明符合合格投资者条件。债券的投资风险，由投资者自行承担。

第三章 发行与转让

第十二条 报价系统为债券提供发行、转让服务。

债券申请在报价系统发行、转让的，应当符合法律法规、部门规章、自律规则和报价系统的相关规定。

第十三条 债券拟在报价系统发行、转让的，发行人或承销机构应当按照相关规定向中证报价提交申请文件，由中证报价确认是否符合挂牌条件。

第十四条 债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：

（一）募集说明书；

（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；

（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；

（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；

（五）财务报告和审计报告；

（六）受托管理协议；

（七）持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）中证报价要求的其他文件。

第十五条 债券申请在报价系统线上发行的，可以在特定参与人范围内采用定价发行、簿记建档、招标发行等发行方式。

第十六条 债券仅申请在报价系统转让的，发行人、承销机构可以自行组织债券发行工作，并在债券发行完成后五个工作日内,向报价系统报送债券募集说明书及持有人名册。

第十七条 债券申请在报价系统转让的，应当符合以下条件：

（一）符合《管理办法》等法律法规和自律规则的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券持有人符合报价系统投资者适当性规定，且实际持有人合计不超过两百人；

（五）中证报价规定的其他条件。

第十八条 债券申请在报价系统转让的，发行人或承销机构应当在报价系统填写转让注册表及提交以下材料：

（一）发行人申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；

（二）募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、受托管理协议、债券持有人会议规则、担保文件（如有）、评级报告（如有）等发行文件；

（三）债券实际募集数额的证明文件；

（四）承销机构（如有）出具的推荐意见；

（五）登记结算机构的登记证明文件；

（六）中证报价要求的其他文件。

债券发行时已经向报价系统提交的材料在有效期内无重大变化的，可以豁免提交。

第十九条 债券募集说明书应当包含以下内容：

（一） 发行人基本情况及财务状况；

（二） 债券发行情况及产品设计条款；

（三） 承销机构及承销安排（如有）；

（四） 募集资金用途、债券存续期间披露募集资金使用情况的安排、变更资金用途的程序及发行人违约使用募集资金时的责任条款；

（五） 债券转让范围及约束条件；

（六） 信息披露的具体内容和方式;

（七） 债券持有人权益保护机制；

（八） 投资者适当性管理制度；

（九） 债券增信措施（如有）；

（十） 债券信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）；

（十一） 发行人风险及债券风险提示；

（十二） 受托管理人及受托管理人职责；

（十三） 诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；

（十四） 发行人对本次债券募集资金用途和发行程序合法合规的声明；

（十五） 发行人及实际控制人的资信情况；

（十六） 募集失败的情形及处理机制安排；

（十七） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十八） 其他重要事项，包括发行人资产受限、对外担保及未决诉讼或者仲裁情况等； 

（十九） 中证报价规定的其他事项。

第二十条 债券的募集资金应当用于约定用途。除金融类企业外，债券的募集资金不得转借他人。

第二十一条 债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现货转让数量不低于5000张或者转让金额（按面值计）不低于50万元。

第二十二条 报价系统接受意向报价、要约申报等债券转让报价，采用全价转让的方式，不设涨跌幅限制。债券转让可以当日回转。

第二十三条 转让双方在报价系统达成交易的，应当认可转让结果，并履行交收义务。

第二十四条 报价系统根据报价与交易情况于交易时间内在报价系统即时发布债券转让的报价信息和成交信息。

报价系统发布的报价信息包括产品代码、债券简称、报价类型、买卖方向、数量、价格等。

报价系统发布的成交信息包括产品代码、债券简称、单笔成交金额、单笔成交数量、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第二十五条 中证报价对发行、转让注册材料进行完备性审查。注册材料完备的，中证报价自接受申请材料之日起3个工作日内予以确认。

注册材料不完备的，中证报价可以要求发行人、承销机构补充相关材料或提交书面说明，注册核对期限重新起算。

第二十六条 债券申请在报价系统转让的，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等转让方式。

发行人或承销机构可以在产品转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

第二十七条 债券转让前，发行人或承销机构应当按照约定通过报价系统向债券持有人定向披露与产品转让相关的全部信息。

第二十八条 发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向报价系统申请临时暂停债券的转让：

（一）对债券还本付息产生重大影响；

（二）对债券转让价格产生重大影响；

（三）信用评级发生重大变化；

（四）其他对债券持有人权益产生重大影响的情形。

发行人披露相关信息或者相关情形消除后，应当向报价系统申请恢复债券的转让。

第二十九条 债券发生以下情形之一的，报价系统可以暂停债券的转让：

（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价值或价格产生实质性影响的重大事项；

（二）发行人无法按时履行信息披露义务或已披露的信息不符合本指引相关要求的；

（三）报价系统根据相关法律法规、业务规则认定的需要暂停的其他情形。

第（一）、（二）项情形消除或发行人申请恢复转让且报价系统确认的，报价系统可以根据发行人的申请恢复债券的转让。

第三十条 债券发生以下情形之一的，报价系统可以终止提供债券转让服务：

（一）发行人发生解散、责令关闭、宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止该债券在报价系统转让，且经发行人或受托管理人向报价系统提出申请并经报价系统认可的；

（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；

（四）其他法律法规、部门规章规定的或中证报价认为应当终止提供债券转让服务的情形。

第四章 登记结算

第三十一条 债券在报价系统发行、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。

参与人委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，该机构应当与中证报价签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。中证报价将报价系统登记结算机构及其他机构的债券登记、结算数据报送至中国证券登记结算有限责任公司。

第三十二条 参与人可以在报价系统开立相应产品账户,分别用于记载参与人自身持有、接受合格投资者委托持有、管理的基金或资产管理计划等理财产品持有的债券。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由中证报价自主编制。

第三十三条 参与人在报价系统进行资金结算的，应当与中证报价签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。自有资金结算账户用于记载参与人自有资金；代理资金结算账户用于记载参与人代理的合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行或承销的债券募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。

第三十四条 参与人在报价系统开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人还应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至报价系统。

第三十五条 参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，该账户应当同时满足以下条件：

（一） 余额为零；

（二） 无与该账户相关的未了结业务；

（三） 中证报价规定的其他条件。

收到账户撤销申请表后，中证报价在2个工作日内进行确认。账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至中证报价。

第三十六条 参与人可以接受合格投资者委托，以自身名义持有在报价系统发行、转让的债券。接受合格投资者委托、以自身名义持有债券的，参与人应当与合格投资者签署相关协议，明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向中证报价及报价系统登记结算机构报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其提供信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

第三十七条 参与人的客户通过报价系统认购该参与人发行或承销的债券的，应当将客户姓名及有效身份证明文件号码或法人名称及有效身份证明文件号码、通讯地址、联系电话等发送报价系统登记结算机构，由报价系统登记结算机构直接记载客户持有的债券。参与人应当保证客户资料的真实、准确、完整。

第三十八条 委托报价系统登记结算机构办理债券登记的，发行人或承销机构应当与中证报价签订登记服务协议。

在报价系统发行债券的，发行人或承销机构应当在债券发行前5个工作日向报价系统登记结算机构提交债券登记要素表。发行成功的，报价系统登记结算机构出具债券登记证明文件。

第三十九条 委托报价系统登记结算机构办理债券登记，且债券在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理债券的变更登记。债券因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据收到相关信息的先后顺序办理债券的变更登记。

第四十条 委托报价系统登记结算机构办理登记，且债券到期终止、提前全部或部分终止的，报价系统登记结算机构依据发行人或承销机构有关申请或根据报价系统有关业务规则办理债券的注销登记，由中证报价与发行人或承销机构签订债券登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等债券登记相关数据和资料移交发行人或承销机构。

第四十一条 委托报价系统登记结算机构办理债券结算的，报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方的交易。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间债券和资金的清算与交收。参与人与合格投资者之间的清算与交收，由其自行约定和办理，参与人不得损害合格投资者合法权益。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或监管部门认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收。参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第四十二条 委托报价系统登记结算机构办理债券登记业务的，债券存续期间，报价系统登记结算机构根据发行人提交的付息、兑付方案代为办理债券付息、兑付资金的划付。

发行人应当在付息、兑付通告日前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交债券付息、兑付申请或付息、兑付通知单。报价系统登记结算机构根据发行人提供的付息、兑付材料于付息、兑付日向持有人付息、兑付。发行人应当确保付息、兑付时间和金额的准确性，并承担相应责任。

第五章 信息披露

第四十三条 债券在报价系统发行、转让的，信息披露义务人应当按照相关规定和协议约定，通过报价系统向合格投资者定向披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整和及时，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第四十四条 接受合格投资者委托在报价系统代理认购、受让债券的参与人，应当向实际认购和受让债券的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第四十五条 募集说明书应当约定信息披露的时点和内容，相关信息披露文件应当由受托管理人及时向中国证券业协会或其授权机构备案。发行人、承销机构、资信评级机构、受托管理人等通过中国证监会认可的信息披露平台履行债券信息披露义务的，披露的内容和时间应当与报价系统保持一致。

第四十六条 信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，应当向中证报价申请豁免披露，并陈述不宜披露的理由。经中证报价同意的，可不予披露。国家法律法规规定不得披露的事项，信息披露义务人应当向中证报价提交不予披露说明。

第四十七条 发行人、承销机构和其他信息披露义务人披露的信息涉及审计、资产评估、资信评级等事项的，应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。披露的信息涉及法律事项的，应由律师事务所出具书面意见。

第四十八条 发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内或每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，通过报价系统披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露情况，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险等事项。发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告。年度报告应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

第四十九条 发行人应当披露在存续期内发生的可能影响债券本息偿付的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券发行、转让条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 

（十四）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章规定，以及相关金融监管部门、中证报价认定的其他事项。

第五十条 发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第五十一条 发行人委托资信评级机构进行信用评级的，发行人和资信评级机构应当至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

资信评级机构应当持续关注可能对债券持有人权益产生重大影响的事项，及时出具信用跟踪评级报告及其他与评级相关的信息。

跟踪评级报告应当同时向发行人、承销机构、受托管理人和报价系统提交，并由发行人向债券持有人定向披露。评级报告原则上在非交易时间披露。

第五十二条 发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

第五十三条 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

第五十四条 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布通告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性通告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

第五十五条 债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售通告，并在回售期结束前发布回售提示性通告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

第五十六条 债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。

第六章 持有人权益保护

第五十七条 发行人应当指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第五十八条 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定或约定的权利

。

第五十九条 发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，受托管理人应当勤勉尽责，履行受托管理职责，按照规定或者协议的约定维护债券持有人利益。

第六十条 对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。

第六十一条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

第六十二条 债券存续期间，受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况、债券的本息偿付情况以及风险说明、债券持有人会议召开的情况等。

因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露情况，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息的情形与风险等事项。

发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，应当及时告知受托管理人。受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应及时披露受托管理事务临时报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。

第六十三条 发行人应当与受托管理人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理，并在募集说明书中披露。

第七章 特别规定

第六十四条 债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或者其他可能影响持有人利益情形的提前偿还本息对应措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益的重大事项；

（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；

（五）中证报价规定的其他事项。

第六十五条 证券公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，应当符合相关金融监管部门的规定。

第六十六条 符合国务院有关部门中小企业划型标准的发行人通过报价系统发行的债券，还应当遵守以下规定：

（一）针对个人投资者的非主动管理的金融产品、全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品及有限合伙企业不得作为债券的合格投资者；

（二）采用专业融资担保公司为债券担保的，承销机构应在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，尽职调查报告中应包含相关核查、沟通说明；

（三）承销机构应对债券融资规模、预期利率水平与企业财务状况的匹配性进行专项核查，尽职调查报告中应包含相关核查说明；

（四）中证报价规定的其他事项。

第六十七条 在一定期限内依据约定的条件交换成上市公司股票的可交换债券，还应当遵守以下规定：

（一） 可交换债券发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保；

（二） 预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（三） 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和报价系统等的承诺；

（四） 可交换债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票，且质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。

可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。

可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

（五） 中证报价其他相关规定。

可交换债券业务相关规则，由中证报价另行制定。

第六十八条 发行债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行债券可以自行销售。

第六十九条 中国证监会、中国证券业协会、中证报价对发行人、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券另有规定的，从其规定。

第七十条 债券持有人可以依据报价系统相关业务规则，开展债券质押式协议回购。债券质押式协议回购业务相关规则，由中证报价另行制定。

第八章 业务管理

第七十一条 发行人、承销机构、增信机构、合格投资者、相关专业机构及其相关人员违反本指引或报价系统其他相关规定的，中证报价可以按照相关业务规则进行业务管理。

第七十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员存在以下情形的，中证报价可以采取要求改正、约谈相关责任人、暂不办理业务申请等措施： 

（一）违反相关法律法规、相关监管部门规定、本指引及报价系统相关业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的；

（二）未按要求进行注册，或其提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）未按要求制定募集说明书的；

（四）未按规定制定投资者适当性标准或未尽投资者适当性核查义务的；

（五）未按规定履行信息披露义务或未履行报送义务的；

（六）中证报价规定的其他情形。

情节严重的，中证报价可以暂停其部分或全部业务权限，或在一定期限内暂停受理该发行人的其他产品发行转让申请。

第七十三条 承销机构存在以下情形的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评等措施：

（一）违反相关法律法规、中国证监会规定、本指引及报价系统相关业务规则的；

（二）未按规定开展尽职调查工作或尽职调查报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）未按规定履行信息披露义务或未履行报送义务的；

（四）未按规定制定投资者适当性标准或未尽投资者适当性核查义务的；

（五）中证报价规定的其他情形。

情节严重的，中证报价可以暂停部分或全部业务权限，或在一定期限内暂停受理该承销机构的其他产品业务申请。

第七十四条 负有信息披露义务的参与人未按本指引履行信息披露义务的，或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，中证报价可以暂停部分或全部业务权限。

第七十五条 债券的受托管理人违反本指引规定、协议约定或其所作承诺，未履行受托管理人职责的，中证报价可以在报价系统参与人范围内通报批评，并报告中国证券业协会。

第七十六条 债券转让中存在以下情形的，中证报价可以采取适当措施或认定转让无效：

（一）违反本指引或报价系统相关业务规则的；

（二）受让主体不符合合格投资者标准的；

（三）转让后债券实际持有人数超过二百人的；

（四）中证报价规定的其他情形。

第七十七条 接受投资者委托在报价系统代理认购、受让债券的参与人未履行投资者适当性管理义务的，中证报价系统可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第七十八条 中证报价可以对根据本指引实施业务管理措施的有关情况记入诚信档案，并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的业务申请或者出具的相关文件。

第七十九条 参与人在报价系统从事债券相关业务违反法律法规和自律规则的，由中证报价移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第九章 附则

第八十条 境外注册的公司发行的债券通过报价系统发行、转让的，参照本指引执行。

第八十一条 本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。