一、起草背景

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）自颁布以来，对促进各类私募投资基金健康规范发展起了非常重要的作用。根据前述法律、规章相关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）负责对私募投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展；同时制定和实施私募投资基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

内部控制在私募投资基金的资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等各个环节中贯穿始终。基金业协会针对近年来私募投资基金管理人在内部控制制度建立、执行的基本情况、主要问题进行了认真研究、分析和总结，起草了《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称“《内部控制指引》”），拟以行业自律规则的形式发布实施。

二、主要内容

《内部控制指引》分为五章，共三十一条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。主要内容如下：

（一） 目标与原则

《内部控制指引》第四条明确了私募基金管理人内部控制总体目标包括保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则、防范经营风险、保障私募基金财产的安全完整及确保财务和其他信息真实、准确、完整、及时。在建立、健全及执行内部控制制度时，《内部控制指引》第五条规定私募基金管理人应遵循全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益及适时性等原则。

（二） 内部环境

《内部控制指引》第七条至第十条规定了内部控制的内部环境要素。其中，《内部控制指引》第七条强调私募基金管理人应当建立合法合规经营的理念及制度文化环境，保证私募基金管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。《内部控制指引》第八条、第九条规定了私募基金管理人应当建立健全职责明确、相互制约的治理结构，保护投资者利益和自身合法权益。《内部控制指引》第十条规定了私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（三） 风险评估

《内部控制指引》第十一条原则性地强调了私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

（四） 控制活动

《内部控制指引》第十二条至第二十条从授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制等具体方面的内部控制制度进行了规范。其中，《内部控制指引》第十二条规定了私募基金管理人应建立健全授权标准和程序，确保授权制度在资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节始终贯彻执行。《内部控制指引》第十三条、十四条规定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集时，私募基金管理人应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；在委托募集时，私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选机制，并确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。《内部控制指引》第十七条规定了私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策符合法律法规及基金合同的要求。《内部控制指引》第十八条规定了私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。《内部控制指引》第十九条、二十条规定了私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，建立健全外包业务控制，确保业务外包安全合规。

对于私募基金财产，《内部控制指引》第十五条明确了私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度。《内部控制指引》第十六条规定了私募基金管理人应建立健全管理不同类别私募基金利益输送、利益冲突的防范及解决机制，公平对待管理的不同基金。

（五） 信息与沟通

《内部控制指引》第二十一条明确了私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性；《内部控制指引》第二十二条规定了私募基金管理人应当保存私募基金内部控制获得等方面的信息及相关资料。

（六） 内部监督

《内部控制指引》第二十三条要求私募基金管理人应对内部控制制度的实施情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，并及时改进发现的缺陷与问题，确保内部控制制度的有效实施。第二十四条至二十五条规定了私募基金管理人设置合规风控高级管理人员的要求及职责等。

（七） 自律管理

《内部控制指引》第二十六条至第二十九条规定了私募基金管理人制定相关内部控制制度及在私募基金登记备案系统填报制度清单的义务，同时还明确了基金业协会在行业自律管理、合规性自律检查及惩处违反自律规则行为等方面的职责。

三、《内部控制指引》需要说明的主要问题

（一） 关于私募基金业务的合规、稳健运行

目前，设立私募基金管理机构不设行政审批，并且监管尚处于起步阶段，市场上私募基金管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来的极大的风险隐患。《暂行办法》要求建立促进经营机构规范开展私募基金业务的风险控制，故《内部控制指引》明确了私募基金管理人应当依据指引并结合自身具体情况，建立健全并有效执行内部控制制度，确保经营合法合规、安全稳健，促进整个私募基金行业的合规发展，更好地维护私募基金管理人及投资者利益。《内部控制指引》的实施旨在促进私募基金行业的运营管理、风险控制水平的提高，促进私募基金管理人向专业化、规范化基金管理机构发展。

（二） 关于私募基金内部控制环境

内部控制环境是建立健全并有效执行内部控制的基础。鉴于私募基金的类型、组织结构、投资方向、投资范围等方面的灵活性及多样性，为了促进私募基金行业的差异化发展，《内部控制指引》对内部控制环境并不做细化、具体要求，而是分别就经营理念和内控文化、组织及治理机构、人力资源政策及人员等方面进行了原则规定。私募基金管理人应有意识地在全公司营造合规经营的制度文化环境，并培养从业人员的合规与风险意识。

（三） 关于私募基金业务的控制活动

从私募基金业务的特征出发，其内部控制应区别于公募基金，但仍应贯穿资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。私募基金同样需明确授权标准和程序、投资控制、信息披露控制并建立业务外包的风险管理框架及制度，故《内部控制指引》从上述方面对控制活动进行了框架性的规定，确保私募基金管理人的内部控制制度满足最低要求。