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《基金业务外包服务指引(试行)》相关问题解答(一)


一、基金业务外包服务机构开展销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务的具体含义是什么?

基金业务外包服务机构开展基金销售业务,是指其宣传推介基金,发售基金份额(权益),办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、分红、赎回(退出)等活动。

基金业务外包服务机构开展基金销售支付业务,是指为基金销售机构提供支付结算服务的机构,包括符合《证券投资基金销售管理办法》规定的商业银行和支付机构。

基金业务外包服务机构开展份额登记业务,是指其从事基金份额登记过户、存管、结算等活动,其基本职责包括:建立并管理投资人的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、建立并保管基金份额持有人名册、基金认(申)购及赎回等交易确认、代理发放红利以及法律法规或外包协议规定的其他职责。

基金业务外包服务机构开展估值核算业务,是指其从事基金估值、会计核算及相关信息披露等活动,其基本职责包括:开展基金会计核算、估值、报表编制、信息披露,相关数据报送与报告,相关业务资料的保存管理,配合会计师事务所审计以及法律法规或外包协议规定的其他职责。

基金业务外包服务机构开展基金信息技术系统服务,是指其为基金管理人、基金托管人和其他基金业务外包服务机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护、信息系统安全保障和第三方电子商务平台等服务。

基金业务外包服务机构在满足《基金业务外包服务指引(试行)》(以下简称《指引》)的相关要求下,还可为基金管理人提供风险管理、销售后台系统、投资交易系统等服务。


二、哪些机构应到基金业协会备案?

为私募基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的所有问答1中涉及的基金业务外包服务机构应到基金业协会办理备案。备案将通过基金业协会网站电子备案平台,按照外包服务业务类别开展。从事公募基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构,应当按照证监会的规定进行注册或者备案。已获得证监会公募基金销售业务资格或销售支付结算机构备案的基金业务外包服务机构,如开展私募基金的销售或销售支付业务的,仅需在线填报机构基础材料、私募基金销售结算资金归集账户信息及合作的销售机构/销售支付机构。


三、基金业协会对基金业务外包服务机构办理备案是行政审批吗?

不是。《指引》要求基金业务外包服务机构报送相关制度、人员和系统的配备情况,协会仅对填报材料的完整性进行核对,材料齐备的即给予备案,不是行政审批。

需要强调的是,基金业协会为基金业务外包服务机构办理备案不构成对该机构营运资质、持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保障。


四、基金业务外包服务机构备案需要提交哪些材料?通过什么途径提交?

协会网站上已公开备案所需材料清单,包括提供开展外包业务相关的内控管理制度、业务隔离措施、人员专业能力、信息系统配备情况、与管理人签定的约定双方权利义务的外包合同清单(如已开展);涉及销售结算资金的,还应包括相关账户信息、销售结算资金安全保障机制的说明材料,以及与中国证券登记结算有限责任公司的基金中央数据交换平台的测试报告等。基金业务外包服务机构应在每季度、年度向基金业协会报送外包业务情况表、运营情况报告。

为方便各地外包服务机构履行备案职责,基金业协会建立了电子备案系统。备案机构可通过基金业协会官方网站(http//fo.amac.org.cn)申请用户名,参照系统填报说明填报备案信息,备案资料清单已在基金业协会官网公布。


五、基金业务外包服务机构应遵循哪些原则和重点规范?

《指引》第一至十一条均为原则性规范:基金管理人应审慎确定与其经营水平相适宜的外包活动范围,甄选基金业务外包服务机构;基金业务外包服务机构应具备相应营运资质、确保外包业务及涉及资产的独立性等;基金业务外包服务机构守法合规的要求。《指引》仅在第十二至十六条就基金销售/销售支付、份额登记、估值核算三个环节进行了重点规范。

基金管理人和基金业务外包服务机构可根据《指引》的原则性规范制定进一步的操作规范,如基金管理人筛选基金业务外包服务机构的具体标准及相关风险管理制度、基金业务外包服务机构内部业务之间的隔离制度等。


六、基金管理公司开展其他基金管理人的基金业务外包活动的意义,及以何种形式开展?

目前,私募基金管理人在基金管理公司及其子公司开展的部分特定客户资产管理业务中担任投资顾问,负责投资决策,是实际的“基金管理人”。而基金管理公司实际负责份额登记、估值核算等事宜,实则是“基金业务外包服务机构”。

基金管理公司完成到基金业协会备案后,可以基金业务外包服务机构身份与私募基金管理人签订外包协议。基金业务外包服务机构的备案工作,鼓励公募基金管理公司转型及差异化发展,有利于厘清基金行业各参与机构的真实角色。

基金管理公司应审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突,依据《指引》中关于利益冲突、风险隔离的要求,自行评估开展基金业务外包服务的形式,如设立独立子公司、事业部、部门、团队等。


七、私募基金运作日常所称“募集账户”在《指引》中对应何种账户,有何要求?私募基金产品是否必须开立销售结算资金归集账户和注册登记账户?

私募基金运作日常中所称“募集账户”是指汇集所有基金销售机构资金的账户。由于私募股权基金没有法定验资要求,且《指引》需要考虑公募、私募证券、私募股权基金外包服务的共通性,故《指引》将基金业务外包服务机构为开展份额登记业务所开账户统一称为“注册登记账户”。

日常操作中,出于私募股权销售资金安全性及资金效率的考虑,销售结算资金往往直接从投资者账户划入注册登记账户,甚至托管账户,在一个账户中完成销售结算资金的归集、登记结算等。《指引》没有禁止这种做法,也没有强制要求私募基金必须开立销售结算资金归集账户和注册登记账户,但各参与方应在外包协议中明确各自在销售、份额登记环节中的责任划分。


八、如何把握《指引》提出的基金业务外包服务机构各项业务之间的有效隔离?

由于托管业务与外包业务需要互相校验,基金业务外包服务机构开展的外包业务应设立专门团队,系统应保证与托管业务校验的有效性。

基金业务外包服务机构开展的外包业务可共享原有业务的份额登记代码和硬件基础设施平台,但应根据“审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突”的结果,确定是否执行网络逻辑隔离、存储逻辑隔离、权限设置等措施,切实防范利益输送。

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