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金雷风电:关于参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

日期: 2016-12-07
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证券代码:300443 证券简称:金雷风电 公告编号:2016-074


山东莱芜金雷风电科技股份有限公司

关于参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙) 暨关联交易的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 对外投资暨关联交易的概述


为实现战略发展目标,控制投资风险及提高投资效果,山东莱芜金雷风电科技股份有限公司(以下简称“ 公司”或“金雷风电”)拟用自有资金人民币8,000万元参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称“创联投资”),成为创联投资的有限合伙人。


创联投资的普通合伙人是深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 (以下简称“达晨财智” ),达晨财智与合计持有公司5%以上股份的股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“达晨创世”)及天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“达晨盛世”)均为深圳市达晨创业投资有限公司(以下简称“达晨创业”)控制的企业,属一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,达晨财智是金雷风电的关联方。


2016年12月7日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项进行了核查,并发表了同意的核查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


本次投资事项不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准。



二、 关联方基本情况:


达晨财智是由达晨创业于2008年12月成立的有限责任公司,注册资本11,880万元人民币,其中达晨创业持股55%,核心管理团队持股45%,法定代表人刘昼,注册地址深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303。


三、合作方基本情况

(一)普通合伙人

机构名称:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码:91440300682017028L

法定代表人:刘昼

注册地址:深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303

成立时间: 2008年12月15日

企业类型:有限责任公司

经营范围:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。


达晨财智已完成私募基金管理人登记,登记编码为p1000900。


(二)有限合伙人

金雷风电将作为创联投资的有限合伙人之一,承担有限责任。同时,创联投资将引入其他有限合伙人。目前,由于创联投资尚在认购期,其他有限合伙人尚未全部确定。


四、 关联关系或其它利益关系说明


达晨财智与合计持有公司5%以上股份的股东达晨创世及达晨盛世均为达晨创业控制的企业,公司监事张树雅先生在达晨创业任职。达晨财智与


公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与创联投资份额认购,均未在创联投资中任职。


五、投资标的基本情况

标的名称:深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5DP8YB2R

执行事务合伙人:达晨财智 委派代表:刘昼

投资规模:拟20亿人民币

注册地址:深圳市福田区莲花街道深南大道6008号特区报业大厦东区23层

成立日期:2016年11月17日

企业类型:有限合伙

投资方向:主要从事高端装备制造、节能环保、TMT等具有潜在高成长性行业的股权投资,或其他符合法律规定及协议约定的其它投资。


六、 拟签订合伙协议的主要内容

1.协议签署方:金雷风电、达晨财智

2.交易金额:金雷风电出资8,000万元人民币

3.支付方式:现金

4.支出款项的资金来源:金雷风电自有资金

5.协议生效条件:以经双方签署有限合伙协议为准

6.出资进度:分三期出资,按认缴出资总额的 40%、30%、30%出资到位。


7.存续期限:本有限合伙企业的经营期为六年,从首期出资自募集结算账户支付至托管账户之日(“投资期起始日”)起算。投资期起始日


起第一年至第三年为投资期。经营期(包括延长期,如有)结束后,本有限合伙企业即进入清算。普通合伙人有权自行决定将本有限合伙企业经营期延长两次,每次一年,但前提是普通合伙人最晚应在投资期起始日后的第五年半和第六年半前作出延长经营期的决定,并向全体合伙人发送延长经营期的书面通知。此后,普通合伙人有权在不晚于投资期起始日后的第七年半向合伙人会议提出延长经营期的议案,经合伙人会议决议后可再延长一年。


8.退出机制:本有限合伙企业合伙期限内,除非法律或本协议另有规定,有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。


9.会计核算方式:合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算,以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。 因公司对创联投资不具有控制、共同控制或重大影响,公司的会计核算方法拟采用成本法核算,具体以会计师审计数据为准。


10.管理和决策机制:达晨财智为合伙企业的执行事务合伙人,执行事务。


11.收益分配机制:如本有限合伙企业的累计可分配收入大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资总额之130%,普通合伙人可以分配业绩报酬。总收益(即超过本有限合伙企业调整后实缴出资总额的金额,下同)小于调整后实缴出资总额的200%时,普通合伙人的业绩报酬为20%;总收益大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资总额的200%,小于本有限合伙企业调整后实缴出资总额的400%时,就收益超出本有限合伙企业调整后的实缴出资总额200%的部分,普通合伙人的业绩报酬为25%;总收益大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资总额的400%时,就收益超出本有限合伙企业调整后的实缴出资总额400%的部分,普通合伙人的业绩报酬为30%。如合伙企业的可分配收入小于实缴出资总额的130%,则总收益由全


体合伙人按实际出资比例分配。


本合伙协议尚需其他有限合伙人签字盖章并在工商局备案。


七、投资目的和对公司的影响

1.对外投资的目的

公司本次参与投资创联投资,主要是为了借助专业合作伙伴的经验和资源,通过合作方充分发挥各自优势扩大公司的投资能力,更好地抓住发展机遇,同时通过投资高增长潜力的优质项目,实现较好的投资回报。


2.本次认购对公司的影响

公司此次参与投资的创联投资不纳入金雷风电合并报表范围,短期内不会对金雷风电的财务及经营状况产生重大影响,且不存在损害上市公司及股东利益的情形。


公司本次参与投资创联投资,进一步拓宽公司投资平台,对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用创联投资的专业优势和风险控制能力,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,有助于公司的产业发展,也有望实现较高的资本增值收益,从而增强公司的盈利能力,符合全体股东的利益和公司发展战略。


3. 可能存在的风险

投资创联在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、 交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。


八、当年年初至披露日与关联人达晨财智累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初到本公告披露日,公司与达晨财智未发生关联交易。


九、独立董事事前认可和独立意见


(一)独立董事事前认可意见

公司本次参与投资创联投资,有利于公司利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力,实现较高的资本增值收益。本次关联交易符合公司经营发展的需要,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。


(二)独立董事独立意见

本次对外投资暨关联交易议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。


公司本次参与投资创联投资,有利于公司利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力,实现较高的资本增值收益。本次对外投资履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害广大中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有资金人民币8,000万元参与投资创联投资。


十、保荐机构意见

经核查,中泰证券股份有限公司认为:金雷风电本次参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对金雷风电参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业暨关联交易事项无异议。


十一、其他

公司将根据本次对外投资的后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意风险。



十二、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业暨关联交易的核查意见》



特此公告。




山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会

2016年12月7日

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